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文径网络首页 > 金汉唐资产 > 债权处置 > 全面解读国务院《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》

全面解读国务院《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》

2020-11-4   源自:金汉唐资产股权收购债权处置管理系统
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近年来,我国企业杠杆率高企,债务规模增长过快,企业债务负担不断加重。在国际经济环境更趋复杂、我国经济下行压力仍然较大的背景下,一些企业经营困难加剧,一定程度上导致债务风险上升。为促进建立和完善现代企业制度,增强经济中长期发展韧性,2016922日,国务院颁布了国发〔201654号《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》并就银行债权转股权问题同时颁布了《关于市场化银行债权转股权的指导意见》。本文拟通过对上述文件的系列梳理并结合近期落地的项目情况,对银行债权转股权问题进行全面解读。


1、债权转股权适用企业的范围及债权范围


(一)适用企业范围


99年第一轮债转股具有极强的政策性不同,本轮债转股对象企业将由各相关市场主体依据国家政策导向依据市场化的原则自主协商确定。《指导意见》明确指出:


市场化债转股对象企业应当具备以下条件:1)发展前景较好,具有可行的企业改革计划和脱困安排;2)主要生产装备、产品、能力符合国家产业发展方向,技术先进,产品有市场,环保和安全生产达标;3)信用状况较好,无故意违约、转移资产等不良信用记录。


鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展市场化债转股,包括:1)因行业周期性波动导致困难但仍有望逆转的企业;2)因高负债而财务负担过重的成长型企业,特别是战略性新兴产业领域的成长型企业;3)高负债居于产能过剩行业前列的关键性企业以及关系国家安全的战略性企业。


禁止将下列情形的企业作为市场化债转股对象:1)扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”;2)有恶意逃废债行为的企业;3)债权债务关系复杂且不明晰的企业;4)有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业。


以被媒体称为市场化债转股首单A股锡业股份项目为例: 本次债转股所涉及云锡集团已有近130年历史,是世界锡生产企业中产业链最长、最完整的企业,旗下拥有锡业股份和贵研铂业两家上市公司,具备较好的发展前景。造成目前困境的主要是近年来有色金属行业遇到周期性困难,以及云锡集团出现偏离主业的投资失误导致2012年到2015年累计亏损超过60亿元。云锡不是缺产品,也不是缺技术,主要还是这几年的周期性原因导致的亏损。通过债转股,可以置换高成本的负债,大幅降低财务成本。符合《指导意见》中明确要求的鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展市场化债转股,包括因行业周期性波动导致困难但仍有望逆转的企业。


(二)债权范围


转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主,适当考虑其他类型债权。


转股债权质量类型由债权人、企业和实施机构自主协商确定。


2、通过实施机构开展市场化债转股


本轮债转股与99年的债转股都是银行先行转让债权,再在承接方层面转股。具体而言:除国家另有规定外,银行将债权转为股权,应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权。


(一)实施机构


《指导意见》中明确鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实施机构参与化债转股,并支持银行充分利用现有符合条件的所属机构,或允许申请设立符合规定的新机构开展债转股。支持各类实施机构之间以及实施机构与私募股权投资基金等股权投资机构之间开展合作。


(二)自主协商确定债转股价格和条件


银行、企业和实施机构三方自主协商确定债权转让、转股价格和条件。其中涉及多个债权人的,可以由最大债权人或主动发起债转股的债权人牵头成立债权人委员会进行协调。


就股权转让价格而言,国有上市公司经批准允许参考股票二级市场交易价格确定转股价格;国有非上市公司允许参考竞争性市场报价或其他公允价格确定转股价格。


(三)通过市场化筹集债转股资金


99年的行政性债转股,资产管理公司收购不良资产的资金来源是向国有商业银行发行债券及向央行贷款,财政部作为担保。而本轮市场化债转股所需资金由实施机构充分利用各种市场化方式和渠道筹集。鼓励实施机构依法依规面向社会投资者募集资金,特别是可用于股本投资的资金,包括各类受托管理的资金。


根据云锡集团与建行签署的投资协议,建行将采用基金模式动员社会资金投资云锡集团有较好盈利前景的板块和优质资产,主要向社会募集资金,如险资、养老金、券商以及银行理财等。


3、规范企业治理结构,依法落实和保护股东权利


本轮遵循法治化原则、按照市场化方式有序开展的应当紧密结合深化企业改革的需求,切实降低企业杠杆率,助推完善现代企业制度。


(一)规范履行股权变更等相关程序


债转股企业应依法进行公司设立或股东变更、董事会重组等,完成工商注册登记或变更登记手续。涉及上市公司增发股份的应履行证券监管部门规定的相关程序。如在公司治理主要事项应约定投资人董事席位等。


(二)依法依规落实和保护股东权利。


市场化债转股实施后,要保障实施机构享有公司法规定的各项股东权利,在法律和公司章程规定范围内参与公司治理和企业重大经营决策,进行股权管理。具体而言包括:


1、股份转让的限制 未经投资人事先书面同意,不得向任何第三方转让其直接或间接持有的目标公司股份。


2、优先购买权和跟售权 受制于“股份转让的限制”条款,对于转让股份,投资人有权以相同价格进行优先购买(“优先购买权”);投资人未行使优先购买权的,投资人有权按其相对持股比例跟售。


3、反稀释和优先认购权 未经投资人的书面同意,不得以任何方式稀释投资人的股份,包括但不限于增资、发行股票期权等。


4、采用市场化方式实现股权退出


对于债转股企业为上市公司的,债转股股权可以依法转让退出,转让时应遵守限售期等证券监管规定。债转股企业为非上市公司的,鼓励利用并购、全国中小企业股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等渠道实现转让退出。实施机构可与企业协商约定所持股权的采取附条件回购的方式,但不得采取明股实债退出方式。


以上信息由CCRRN金汉唐资产整理


原标题:《关于市场化银行债权转股权的指导意见》解读



本文来源:大成律师事务所网    文径网络资产中心:刘红娟 尹维维 编辑    刘真 方俊 审核

 

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